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摘要
厘清控制股东所负有的义务，应当区分作为所有者的控制股东以及作为管理者的控制股东两个层次。控制股东作为所有者的义务在相当程度上归入侵权法范畴，这一层次的公司法规制集中于控制股东的利益冲突交易。控制地位本身并不产生信义义务，控制股东向管理者的身份切换被严格限定，影子董事有着严格的规范构成。公司法上的控制股东规制一方面应承接董事会中心，由董事的义务与责任衍生控制股东在公司经营决策中的义务与责任。另一方面应确立控制股东规制的规范体系，形成影子董事、关联交易、股东压迫等制度的协同与合力。《中华人民共和国公司法(修订草案)》第191条实际上沿用了共同侵权的民法逻辑，并未将控制股东对公司权力的行使纳入组织法的权责逻辑之中。
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