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摘要
股东中心主义价值观是公司法的核心原则，是公司治理体系设计的逻辑起点。股东会中心主义治理模式具有正当性与可行性。新《公司法》应继续确认并夯实股东会的最高权威与终极控制权，扩充股东会法定职权，激活股东会运行机制。《外商投资法》废止了外企三法确立的董事会中心主义模式，实现了内外资公司股东会中心主义的统一并轨。公司合规治理的关键是降低代理成本，而董事会中心主义、总经理中心主义与团队生产理论有悖代理法逻辑。美国上市公司治理历经银行债权人中心主义、经理人中心主义的失败教训，最终回归股东中心主义模式绝非偶然。股权与控制权脱节的“两权分离”是公司治理顽症，而非公司善治的灵丹妙药。董事会是执行机构，而非权力机构。章程与股东会决议有权收回或限制董事会职权。股东会法定职权条款为效力性规范。股东会中心主义模式的普通版、增强版与简易版各有千秋。股东会决议对不妥董事会决策具有例外纠偏与补救功能。
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