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摘要
法经济学在我国已经具有深远的影响，但是该理论对效率的追求与法的公平正义价值存在天然的冲突。这一冲突在美国公司要约收购立法史中表现得尤为明显。以亨利·G.曼尼为代表的法经济学者认为并购是公司控制权市场运作的结果，它可以导向效率，且对小股东而言是更有利的保护机制。这一理念得到美国联邦国会的认可，因此《威廉姆斯法案》改变了打击要约收购的立场转而选择在收购方与目标公司之间保持中立。州的反收购立场与此发生冲突，于是反收购立法的合宪性问题被提交给美国联邦最高法院。在决定反收购立法命运的两个案件中，美国联邦最高法院给出了两个截然相反的结论。怀特法官在迈特案中依据公司控制权市场理论判定以拖延为主要手段的第一代公司反收购立法违宪；而鲍威尔法官在CTS案中判定剥夺控制股份表决权的第二代公司反收购立法合宪。反收购立法的合宪性问题折射出的是公司控制权市场理论在美国联邦最高法院被应用又被废弃的历史。同时，它深刻地反映出一个事实：法经济学是有限度的，这个限度就是法律的公平价值。
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单位华东政法大学
