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摘要
因股权的特殊性,股权让与担保存在更复杂的权利义务构造问题。在股权让与担保当中,作为整体的股权可区分为人身权益与财产权益,并产生"名实股东"的分离问题。股权受让人作为登记的"名义股东",原则上仅享有财产上的担保权益,不包括股权的人身权益,无须承担股东出资瑕疵责任。股权让与担保与股权转让应予区分,可结合是否存在被担保的主债权、是否存在股权回转条款以及是否发生人身权益的实质移转三项要素综合判断。股权让与担保亦应采取"合意设立+公示对抗"的规则,在登记优先主义下实现与股权转让、股权质押的规范统合。让与担保权实行涉及人身权益的一并归属或处分时,应贯彻有限公司人合性的保护制度。
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