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摘要
股东除名不应与股东失权相混淆，其具有解决股东纠纷和打破公司僵局的独立价值。法定除名事由应舍概念式立法，转采例示性类型结合不确定概念的立法模式；在尊重章程除名事由的同时应予严格限制，引入比例原则进行司法审查，嗣后章程除名事由应经股东会一致决议通过。关于股东除名决议，从解释论与司法实例来看，决议方法为普通决议，决议程序排除被除名股东表决权，其效力为成立即生效；从立法论来看，决议方法应为特别决议，应增设决议变更之诉以避免表决权排除规则被滥用，其效力应再造为成立未生效。除名决议成立即生效往往会引发效力争议，且不为登记机关所接受，在实践中通常借助除名决议有效确认之诉解决此弊端，但因面临程序上和实体上的困局而效果不彰。有鉴于此，我国公司法应引入除名之诉并进行具体的程序构造。
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