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摘要
通过选取洛阳钼业并购FMDRC事件作为研究对象，研究了Earnout在资源型企业并购中的应用前提、方式和结果。结果表明，Earnout在资源型企业的并购过程中是一种将“差额收益共享”作为核心范畴的议价工具。其应用路径是以并购双方在交易定价方面的分歧为起点，通过设置触发难度不同的条款对预期收益进行提前分配，将合同对价重新定义为一段上下限可控、能够同时反映双方期望的定价区间，从而暂时搁置双方基于议价的定价分歧。进一步分析发现，与主流应用场景相比，不同的风险构成、协议内容的后续作用等因素是导致Earnout应用前提、方式以及结果发生改变的主要原因。研究结果拓展了Earnout的应用场景，以期为商业实务提供参考与启发。
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