科研之友
微信
新浪微博
Facebook
分享链接
摘要
《公司法（修订草案）》第89条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。”该款可以分解为五层意思：一是未届期股权可以转让；二是待转股权附有未届期出资义务；三是原则保护转让方的出资期限利益；四是转让后的出资义务由受让方承担；五是未届期股权转让非瑕疵股权转让。未届期股权转让流程需结合《公司法（修订草案）》第87条解读，股东转让股权时对公司负有通知义务。《公司法（修订草案）》第89条第1款存在五点缺漏：一是忽视未届期出资义务约定情形；二是规范用语模糊不清；三是未区分股权全部和部分转让；四是忽视恶意串通等特殊情形下的股权转让；五是未明确发起人转让股权可否免责。针对这些缺漏，可以从五个方面予以完善：一是尊重当事人对未届期出资义务之约定；二是将转让通知作为股权权属变动的时间点；三是未届期股权转让应重视公司意思介入但需注意其边界；四是特殊情形下转让股权可引致其他规范适用；五是对发起人转让未届期股权应予以特殊规制。
- 单位
