公司利益受损时，原则上应当由公司直接提起诉讼。公司拒绝起诉、公司怠于起诉、公司不能起诉、公司起诉将耽误时机，是将案件引流至股东代表诉讼的特别理由。司法实践中存在滥用“履行无意义”豁免的现象，不利于维护公司的独立人格。“履行无意义”豁免并非不可或缺，为了降低该制度的运行成本，需要严格限制其适用，明确其适用规则。前置程序的履行是否无意义，应根据有利害关系或缺位的董事、监事在公司管理机构中的占比进行判断。原告股东兼任监事的，不应豁免前置程序。
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