“法人格否认裁判”之效力射程——“法人格否认裁判”是否具有跨域效力?

作者：蒋大兴

来源：交大法学, 2023, (05): 18-37.

DOI：10.19375/j.cnki.31-2075/d.2023.05.010

• 实质合并
• 重整
• 法人格否认
• 公司法
• 证券法
• 破产法
• 效力

实质合并破产或重整中已生效之法人格否认裁判，能否直接用于公司法、证券法纠纷中关于法人格独立性之判断?实践中常有争议。公司法关于法人格独立性之要求，侧重于“惩罚主义”思维，旨在让滥用公司法人格和有限责任之股东直接对公司债权人承担连带清偿责任，所采测试标准主要是“过度控制”“人格混同”和“资本不足”;证券法侧重从“预防主义”角度，确保发行人在公开融资时，不做虚假信息披露，以便投资者能做出正确判断；在破产法上，主要是基于如何有利于增加破产财产池中的财产数额及企业之重整价值来考量法人格否认的，裁判标准更为概括和模糊，法院大多在“破产”或“重整”有需要时，从“人格高度混同”“财产区分成本过高”“有助于提升破产及重整效率、提高清偿之公平性”等角度，做出实质合并破产或重整裁定。因此，不同法域对法人格独立虽均有要求，但其追求的价值目标、法人格否认之主体、证据标准、责任构造要件等均存在差异。故法人格否认之裁判并不当然具有“普适效力”,应明确限定破产法中法人格否认裁判的效力射程，以维护不同法域中“公司人格独立性”所意图实现的多维功能，此系“部门法尊重”之当然之理，也是“尊重部门法”在救济/司法程序中的体现。

• 单位
  北京大学