存托凭证制度实质是以"所有权二元结构"为特征的信托制度为基础而实施的股权代持结构。存托凭证是作为受托人的存托机构以发行人所托管的股票为基础而发行的一种股权凭证,持有人因此取得实际出资人和受益人的双重身份。在不同的法律关系中存托凭证持有人投资利益的保护模式大相径庭:在隐名出资关系中,存托凭证持有人可通过存托协议实现对股份收益权的救济,并通过存托人在股东大会上不统一行使表决权以充分实现其权利指示;在信托关系下,其以表决权信托约束存托人,通过行使受益人撤销权取消违背信托目的的行为。
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