目前我国有限责任公司股权转让限制规则由“同意权+同等条件下优先购买权+反悔权”构成。通过实证分析发现该种限制规则并未产生应有功效，主要原因在于现行股权转让限制规则有运行上的逻辑漏洞、股东同意权虚置以及“同等条件”认定难的问题。结合域外立法例的比较分析得出我国有限责任公司股权转让限制规则的重构，需要先明确法定股权转让单层限制规则，即仅设股东优先购买权。进一步完善“同等条件”的认定规则，确定“同等条件”的标准、范围以及配套合理异议的救济措施，同时删除“反悔权”的相关规定。
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