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摘要
最高人民法院指导案例96号意在解决社会广泛关注的、疑难复杂的限制股权转让的章程效力问题,统一法律适用。但由于该指导案例具有特殊的改制背景、裁判文书说理过于就事论事,难以对初始章程规定"人走股留"以外的其他类似案件提供普遍性指导,极大限制了其示范意义。文章认为针对章程限制股权转让的效力判定,法院首先应当尊重公司自治,不能轻易以合意原则替代多数决原则。其次,审查章程限制股权转让的合理性,在股权转让的自由与限制之间求得平衡。最后,应赋予异议股东以救济权利。法院应根据具体案情,结合一般法律原则与具体公司法条款,论证限制性章程条款或公司决议效力的法律依据,并作出公正的裁判结果。
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