股东权利义务概括性转移的自由与限制——以公司发起人为视角展开

作者：吴润泽

来源：武汉公安干部学院学报, 2023, 37(02): 57-61.

• 发起人
• 认缴制
• 资本充实责任
• 权利义务括性转移

股权转让问题的核心在于出资义务的可转移性，而出资义务无法代表股权附随的全部责任义务。以公司发起人的资本充实责任为股权转让机制的客体能建立更周延的股权转让制度。尤其在认缴制赋予了当事人自治其出资期限和出资方式的背景下，致使发起人的资本充实责任期限无限扩展。实际上，发起人之身份作为《公司法》中的一类责任主体，认定标准为应然状态下的法定事实，但不应该完全捆绑其法定身份与附随的责任义务。因此，发起人身份的确立源于公司设立期间的发起人意思合意(发起人协议),应该准许其合同地位与附随的权利义务的概括性转移。据此，公司利益相关者的合法权益之保障不仅得到了延续甚至扩展，还提供给发起人责任豁免的机制与渠道。