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摘要
余股强制挤出制度在发起主体、适用场景、交易模式等方面与挤出交易、简易合并、私有化退市等概念相异。注册制下“壳”价值的逐步削减和上市公司的估值重塑使得收购与私有化的潜在需求逐渐释放，余股强制挤出制度的构建具有现实基础。在效率与公平的价值判断基础上的“成本—收益”分析可以回答余股挤出制度引入的必要性问题，却不足以为制度构建提供体系化的思路。基于以终止目标公司上市地位为目的的要约收购末段的交易场景，余股强制挤出制度的构建需要立足公司中利益的均衡。为调和收购人与余股股东间的矛盾，保障公司退市后的发展利益，应当给予多数股东与少数股东互相选择的权利，对挤出权与出售权进行一体化认知。在此基础上，相应调整完善挤出阈值和公平价格规则，结合本土资源选择恰当的救济程序，实现余股强制挤出制度之本土化构造。
