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摘要
注意义务是约束公司管理层行为的重要规范之一，为适应现代公司治理的需要，我国公司法应当在判断标准、义务内容、责任承担方面对其进行完善改造。具体而言，须对注意义务判断标准予以综合理解：对管理层适用“普通谨慎人”的“一般过失”行为标准，而在司法审查中则运用程序合理性的“重大过失”责任标准。同时，董事会的职能也应进行调整，增加监督职能，扩充注意义务的内容至信息审查与合规内控。此外，违反注意义务的责任承担不宜过苛，应当允许通过章程约定、公司支付补偿金或者购买责任保险等方式对管理层的责任进行限免。
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单位中国政法大学
