摘要

证券发行和交易中要处理来自发行人端、投资者端的诸多个人信息。这些个人信息构成上的多元性和复杂性,会对个人信息保护规则适用形成结构性约束。在金融监管法上,证券公司需要履行反洗钱和投资者适当性审查义务,发行人、上市公司等需要履行反欺诈义务,这对个人信息保护规则适用形成监管性约束。金融控股集团与其内部证券公司,证券公司与其子公司之间基于金融业发展的政策需求,期待相关的个人金融信息在内部进行合理地流动和共享;基于投资者合理的知情权益诉求,发行人、上市公司核心高管、核心技术人员的部分个人信息也可能落入自愿信息披露的范围,从而对个人信息保护规则适用形成合理性约束。结构性约束之下需要适用保护强度更高的规则进行调适,监管性约束需要通过解释《个人信息保护法》和《民法典》规定进行调适,合理性约束则需要以比例原则为工具进行调适。