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摘要
《公司法（修订草案）》的出台，在国内立法中正式确立非上市公司的表决权差异安排，类别股的制度设计将推动全国商事制度的重大变革。比较区分不同商业组织形式，缩短规则供求差距，探寻公司法改革的未来走向，为类别股立法提供理论支持和路径指引。围绕中国科创板和创业板为表决权差异安排提供的不同治理安排，反思上市公司治理监管的强度。坚持非上市股份有限公司的类型化思考，趋利避害，抵御控股股东滥权风险。尊重公司章程自治，为有限责任公司设置差异化表决机制“扫清障碍”。金字塔结构、交叉持股、循环控股与表决权差异安排叠加，加大了实际控制人、控股股东与中小投资者的利益分歧，企业集团的治理风险加剧。在差异化表决机制下，必须限制特殊表决权股的设置时间和存续时间，提供中小投资者行权的司法保障，完善中小投资者退出的股份回购请求权，使其“进入”有保障，“退出”有方法。
