《民法典》视域下公司法人格否认主体要件之扩张

作者：李新天; 吴杨

来源：河北法学, 2022, 40(04): 95-116.

DOI：10.16494/j.cnki.1002-3933.2022.04.006

• 公司法人格否认
• 主体要件
• 扩张
• 特殊侵权
• 控制权滥用

2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》将《公司法》中人格否认的主体范围从股东扩张至实际控制人。无论从文义解释还是体系解释，均无法解释出我国《民法典》法人人格否认规定中的“出资人”包含实际控制人，但可以法的续造来缓解司法实践之渴。基于我国成文法系的法治传统和司法适用困难的实践现状，公司法人格否认不宜作为衡平法原则适用，而应转向借鉴德国的法人滥用理论，从特殊侵权法律规则的角度为我国司法实践提供明确指引。公司法人格否认的理论前提是法人拟制说，核心根源是滥用控制权，责任类型是特殊侵权。滥用公司控制权的主体不限于股东，因此，建议在《公司法》修订中，考虑将公司法人格否认的主体要件适度扩张至实际控制人、董事、高级管理人员等公司控制人，以保护债权人利益，维护市场诚信体系和交易安全。