<正>自独立董事制度引入我国20余年来，其制度存在的各种问题一直被证券市场诟病。而康美案一审判决后，其独立董事需要承担上亿元的连带赔偿责任，独立董事面临的“天价”处罚与其从上市公司获取的薪酬相比形成巨大反差。我们显然需要从顶层设计上加以思考，以完善上市公司的治理结构。本文基于涂尔干的社会分工理论，从独立董事的职能定位出发，认为独立董事是对重大事项的独立专业决策者，并非全能型董事。独立董事应该在合理信赖任职公司财务会计信息的基础上，就决策本身的必要性和可行性发表专业意见。
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