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摘要
本轮公司法修订调整了公司监督模式，职工董事将成为上市公司主要的职工参与方式，由此引发了对职工董事制度定位的争议。ESG投资、评级与信息披露的实践与立法表明，职工权益保护与人力资本管理已成为ESG治理的关键议题，上市公司在处理人力资本风险与机遇方面进行了有益探索，也面临专业与信息不足的困境。基于职工身份与信息优势，职工董事能够发挥职工利益保护与人力资本管理的独特制度价值。职工董事在财务和业务监督方面存在专业和能力缺陷，不应强制其参与审计委员会。职工董事的主要制度功能是职工利益保护和人力资本管理，监管机构应为职工董事参与ESG委员会或人力资本与薪酬委员会、评估与审核人力资本相关信息披露、劳动合规体系构建这三大方面配置相应的特别职权。为了充分发挥职工董事在ESG治理中的功能，证监会和全国总工会需协同构建保障职工董事独立、勤勉履职的规则体系，以增强职工董事的履职能力。
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单位中国政法大学
