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摘要
为保证投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行，风险投资基金普遍使用“一票否决权”条款作为保护投资人利益的手段。我国《公司法》并未允许股份有限公司章程对股东会/董事会的议事规则做出例外安排，由此对“一票否决权”条款的法律效力产生争议。作为风险投资行业的行业惯例，“一票否决权”条款体现了契约自由与公司自治，是投资人与公司创始人合作博弈的结果。在修改《公司法》前，我国应当遵循“从指导性案例到立法”的进路，承认股份有限公司章程“一票否决权”条款的法律效力。同时，为防止投资人滥用“一票否决权”,还需要限制“一票否决权”的适用，制定风险投资合同示范文本，将“一票否决权”条款纳入法律监管的范畴，保证投融资双方交易的公平。
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