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摘要
差异化表决结构的目的在于强化特别表决权股东在公司中的控制地位。上市规则要求特别表决权股东担任董事,期望通过董事信义义务对其加以约束。但是我国股东会中心主义赋予了股东相对广泛的权利,仅通过董事信义义务难以完全约束特别表决权持有人的行为。一方面,特别表决权股东的双重身份可能致使董事会独立性丧失,公司内部治理的民主受到挑战。另一方面,特别表决权股东享有的多数表决权缺乏相应的资本对价,这意味着特别表决权股东滥用表决权的道德风险会被放大,加剧我国控制股东与其他股东之间的矛盾。构建特别表决权持有人信义义务原则有助于实现其双重身份之下的权责统一,防止特别表决权持有人滥用权利致使差异化表决权制度价值难以实现。
