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摘要
为提高新《公司法》立法质量,践行其历史使命,增强其全球竞争力,我国应推进公司法全面现代化,全面尊重和鼓励公司理性自治,提升公司法的可诉性和可裁性,兼顾立法的前瞻性与连续性,确保公司法体系的和谐统一,择优借鉴国际先进经验,优化公司组织类型,重构公司立法体例。鼓励公司在理性自治基础上进行章程个性化设计,承认章程详略文本的二元化惯例;建议明确强制性规定中的效力性规范,私法规范中的强制性规范均为效力性规范,私法规范不应被肢解为效力性规范与管理性规范。"立法宜粗不宜细"的思路应升级为"宜细不宜粗"的新模式;要增强公司法规范的可诉性、可裁性与可执行性,慎用模糊语词,适度增加程序规范,预留制度接口,增加争讼解决条款,激活股东代表仲裁与公司决议效力仲裁机制;建议《公司法》设股东权利专章,确立股东协会制度,明确不同权利行使与救济的优先序。消除同案不同判现象的治本之策在于靶向立法。要重视解决法律规避现象,废除恶法条款,堵塞良法漏洞。建议立法者取消股份有限公司与有限责任公司的二分法,采取统一的"公司"概念,仅在涉及特殊类型公司时标注特殊公司。新《公司法》可由现有13章重组扩张为17章。
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