股权激励有效地解决了现代公司委托代理问题。但是因为我国证券市场制度不完善,被激励者很可能为了达到行权条件获取个人利益而进行盈余管理行为。本文以中兴通讯为研究对象,采用案例分析法分析了该公司股权激励背景下该公司盈余管理行为,最终从政府与企业两个角度提出治理措施。