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摘要
厘清信义义务的内涵，方能落实独立董事归责的公平性与精确性。信义义务是独立董事基于信任基础推进授权职责以维护公司利益的最佳行为准则，但其行为准则内涵并未在现有公司法律体系中得到具体诠释，亦未与执行董事会成员信义义务作有效区分。一系列独董履职责任高风险案例证明，立法的局限与司法的随意已经引发公众对制度激励机制的担忧。为了增强制度公信，应结合独立董事制度特征与实施现状，填补与细化信义义务理论内涵，在适用层面形成具有普适性的裁判思路，创建风险可测的独立董事履职环境。忠实义务应当是履职的原则性行为准则，勤勉义务的内涵依赖事后结合个体差异灵活调整，二者对应的归责原则与处罚位阶应当有所区分。从授信对象的制度起点，再到归责原则的制度实践，通过明确公司利益内涵、解析信义逻辑结构，独立董事信义义务理论的动态适应性应贯彻独立董事履行授权责任的全过程，以充分有效发挥信义义务控制代理成本的功能。
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