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摘要
对于公司债权人,未出资的股东对其承担的补充赔偿责任主要体现在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》以下简称《公司法司法解释三》第十三条。《公司法司法解释三》降低了市场主体准入的门槛,但也出现了对债权人保护不利的情形,为了平衡各方的利益,未出资股东的补充赔偿责任制度应运而生。但对《公司法司法解释三》第十三条第二款的理解存在差异,实务中的判例也不尽相同。补充赔偿责任的性质、"未履行或者未全面履行出资义务"该作何理解、公司债务不能清偿如何认定?对于这些问题的不同认识直接导致了该法条适用的不统一性。笔者认为补充赔偿责任是一种独立的责任形态,未出资股东的补充赔偿责任具有法定性、补充性、有限性及内部连带性等特点。从利益衡量及立法目的出发"未履行或者未全面履行出资义务"应做广义理解,包括履行期未届满的未出资行为,即补充赔偿责任的承担应及于未到出资期限的股东。但只有当"公司债务不能清偿"时,股东才需承担补充赔偿责任。这里"公司债务不能清偿"指债权人已申请法院强制执行后仍得不到清偿。
