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摘要
合意型股权转让中的契约效力与物权变动效力经常发生混淆。合意型股权变动中存在三重法律结构:合意契约的签订、公司内部股东变更与公司外部股东变更。在不同结构中,需实施的法律行为不同,所产生的法律效果不同,因此约束当事人的范围也有差异。若无其他法定或约定生效条件,合意契约通常一经订立即生效,但基于"合同的相对性",仅能约束合同当事人。一旦完成公司内部股东变更行为,则合意契约具有约束公司和其他股东的效力,买受人可向公司和其他股东主张其为股东身份。一旦完成公司外部股东变更行为,则合意契约能对抗所有公司外部的第三人,受让人可据此向所有人主张其为公司股东。因合意型股权变动过户周期较长,其间容易发生"一股多卖"现象。参照《买卖合同解释》,似应承认多重买卖合同之效力,并区分股权是否已受领交付、合意契约之成立时间等而为不同处理。司法实践中特别偏重受领股权之交付行为,对登记行为与付款行为对交付之约束似乎并不特别看重。在合意型股权变动的规整中,似应加大表示主义(登记行为)的约束力。认可多重股权买卖有促进转让人实现股权市场价值、维护登记信赖的意义,但同时也可能毁坏合同诚信、增加争议解决成本,未来立法与司法政策的拟订,应在维护转让人经济价值之实现与维护个案合同诚信之间进行取舍。
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