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摘要
守法是董事履职时需遵循的基本原则，亦被德国学界视为董事义务之基础。在确定董事对公司的机构义务时，德国学界通说认为应适用所谓的守法义务。大多数董事义务旨在督促董事促进源于公司目标的公司利益或借助资本保护规则为公司债权人提供切实保护，而守法义务作为董事义务的特殊形态专注于在内部关系中保障第三人利益，旨在保护公众对公司守法的期待利益。但从文义、历史、体系及目的解释层面均无法为守法义务的推导和论证提供有力支撑。在需要对机构成员施加行为规制的场合，德国法律规范均已设置个人外部义务，现行问责机制并无漏洞。援引董事的一般义务，特别是目标实现与损害预防义务，并运用更具说服力的法教义学方法或许是更好的选择。
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