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摘要
注册资本认缴制下，未实缴出资股权转让的出资责任无法由《公司法司法解释（三）》第18条规制，司法实践裁判不一。认为转让方不能免责忽视了股东的期限利益，类比债务承担理论，从商事外观主义原则出发，转让全部股权时为免责债务承担，责任归属受让人，转让部分股权时为并存债务承担，转让人和受让人共同承担。股权转让明显缺乏认缴能力的受让方有损债权人利益时，民法上恶意串通以及债权人撤销权存在司法适用之障碍；参照《九民会议纪要》对股东出资加速到期制度适用范围的扩展，可使转让方与受让方一同承担出资义务；比照减资程序在股权转让登记之时设置登记机关风险提示以及通知或公告债权人制度，以平衡债权人债权保护和股东期限利益保护。
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