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摘要
公司董事是现代公司治理结构中的核心角色。从民商事法律体系性解释的角度出发，理论上习惯将董事身份类比为公司的受托人或者代理人。然而，套用信托关系和代理关系的解释路径偏离了公司经营的特征，不但存在诸多概念与应用上的矛盾，也并不契合董事自由裁量空间的实践需要。为此，应以概念明确的受信人关系和信义义务重构公司董事的地位与职能，完善我国公司法中关于董事赋权与限权规则，在事前以公司利益最大化的概括目的扩张董事的授权范围，在事后以商业判断规则为基准合理审查董事履职的正当性，方能促使董事的法律角色与经营管理公司事务的功能逻辑相匹配。
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单位中国政法大学
