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摘要
作为中国特色的经营责任机制,承包经营制度在不同政策环境下存在目的性差异,历经了从分权到集权的功能定位演变。承包经营本质上是一种权责利配置机制,将其引入控股股东治理,不仅有助于解决当前公司治理结构制度供给不足的现实问题,还可以积极引导控股股东行使权力,解决控股股东权责失衡的治理难题,且不违背公司法的既有规范。研究表明,承租经营、表决权信托等制度对于权利/权力同样有再配置功能,但是与承包经营之间存在制度设计上的显著差异,可取之处可资后者借鉴。控股股东承包经营制度的构建,应当明确承包合同订立主体和决策机制;合理界定控股股东享有的职权范围;采取固定金额加利润提成的利润分配模式;明确各方主体之间的债务分担;引入担保机制、限售条款和评价体系;辅以股份异议回购、派生诉讼、公示登记等利益相关者权益保护机制。
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