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摘要
股东身份从属债权系股权转化成立的特殊股东债权,包括由股权固有内容具象而生的债权和非典型股权融资协议下依附于股权的债权。因与股权具有内在同一性,该类债权应劣后于普通债权受偿。某些债权虽非股权的转化,因债权人实际地位类似于股东,亦得比照适用而劣后。股东身份从属债权劣后受偿能阻却公司经营风险的事后再分配与股东权利顺位的自行提升,为股债关联现象引发的公司分配难题提供更自洽的注解。基于该规则,可重廓公司分配制度的内在体系。资本维持原则和偿债能力标准仅关乎以股东与公司间不当利益转移的规制间接维护债权优先顺位,作用分别限于防范股东自公司获得不应有的法定权益性分配,以及股东与公司间交易有失公允而损及公司偿债能力。股东身份从属债权劣后受偿规则在权益性分配之债依法或依约成立时,避免因“股转债”造成股东与公司债权人间的事后风险不当分配。
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