证券市场虚假陈述中责任人员类型划分的制度逻辑

作者：冯果; 王怡丞

来源：法律适用, 2020, (21): 36-45.

• 虚假陈述
• 责任人员划分
• 勤勉义务
• 外部人员责任

新《证券法》对虚假陈述个人责任的强化使责任人员划分成为潜在的争议焦点。现有规则口径不一、互相矛盾使得标准不明。证券监管与司法实践忽视对人员类型划分理由的阐述,始终未能形成统一的划分标准。与对公司事务的影响力相伴随的勤勉义务可以作为责任人员划分的潜在身份门槛。于此基础上再对责任人的职责、职务、所起作用加以考量。信息披露义务人外部人员责任的界定与划分是虚假陈述中个人责任认定的另一重要问题。新《证券法》将控股股东、实际控制人的责任单独规定,不再将其作为一般责任人员进行处罚。对子公司人员则不宜以《证券法》第193条规定的责任人员进行处罚,可根据共同行政违法行为的原理进行处罚。