股权转让中“反悔权”的正当性探讨

作者：王昌来

来源：法制博览, 2023, (12): 94-96.

• 股权转让
• 优先购买权
• 《反悔权》
• 合同法

股权转让中其他股东享有的优先购买权是一项法定的权利，立法目的是维持有限公司的人合性，其权利的正当性即源于此。“反悔权”不是转让股东当然享有的权利，不构成一项独立的民事权利类型，从有限公司的人合性并不能推导出转让股东享有“反悔权”的结论。“反悔权”缺乏法理上的正当性。“反悔权”的规定是最高人民法院为统一裁判尺度，解决因转让股东放弃转让而与其他股东产生的矛盾而提出的权宜之计，该规则设计不恰当地干涉了转让股东与其他股东在股权转让中的合同关系，属于越权解释。在《公司法》未来的修改中建议完善相关规定，在处理该类纠纷时可以考虑适用合同法规则。