论董事违反信义义务赔偿责任范围的界定——以世界银行《营商环境报告》“董事责任程度”为切入点

作者：王艳梅; 祝雅柠

来源：北方法学, 2019, 13(02): 42-53.

DOI：10.13893/j.cnki.bffx.2019.02.005

• 营商环境
• 董事责任程度
• 董事信义义务
• 董事赔偿责任

我国现行《公司法》仅规定董事违反信义义务给公司造成损失应承担赔偿责任,但并没有对如何界定赔偿责任的范围作进一步的规定。实际上,在公司法视阈下,违反信义义务损害赔偿责任范围的界定是重要且复杂的,通常也是诉讼中的焦点问题。世界《营商环境报告》对中国"董事责任程度"的评价表明,我国董事责任程度在国际评价中处于较低位置,为了改善我国营商环境,应当完善董事信义义务制度以回应公司利益理论。具体而言,当董事违反勤勉义务给公司造成损失时,授权公司可以在公司章程中限制或免除董事损害赔偿责任;董事违反忠实义务给公司造成损失时,在明确对公司积极利益的归入之外,还应明确消极利益的界定以及赔偿责任的限制与免除。