股债融合视域下的公司并购：范式重塑与法治进阶

作者：李安安

来源：荆楚法学, 2022, (03): 32-45.

• 股债融合
• 公司并购
• 法律适应性
• 资本市场

伴随着可转换优先股、可转换债券、结构性资管计划等并购融资工具的出现以及混合支付的普遍化，公司并购呈现出不同以往的新图景。股债融合导致公司并购法律关系的主体与客体之间的界限被打破，公司并购法律关系主体间的权利义务失去了平衡。优先股、垃圾债、私募股权基金、杠杆收购、夹层融资等深入参与到公司并购之中，优先股股东与普通股股东之间的利益冲突日益凸显，公司并购商业模式和利益格局得以重塑。我国的公司并购法制恪守股债二元结构的逻辑假设，遵循着严格的资本管制逻辑，难以应对股债融合带来的挑战。在《公司法》迎来修订和资本市场深化改革、双向开放的背景下，公司并购法制应当确认资管计划、信托计划、证券投资基金以及特殊目的载体的特殊商事主体地位，对嵌套、杠杆收购、股权权能分离等行为进行规范化，确立目标公司董事会对于普通股股东的加强版信义义务，统合资管产品的信义义务基础，从而实现公司并购的法治化进阶。