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摘要
《公司法》是否应设置董事对第三人的民事责任，如何进行制度建构，是本次修订争论的焦点。囿于传统法人机关内部责任理论，我国立法长期缺乏董事对第三人责任的一般规则，事实上董事对第三人的民事责任是兼有行为法与组织法的法定责任。确立该责任，既要洞悉董事同时承载法人与个人双重人格的实质，又要看到董事控制公司与第三人形成信义义务关系的事实。我国在当前背景下增设董事对第三人民事责任的一般规则，虽然符合优化公司治理的现实需要，但也存在排斥该规则的不利因素，立法须考虑其生成机制和运作环境。对《公司法》新增董事对第三人民事责任条款的构成要件须经由类型化而准确把握，揭示对第三人双重责任保护结构之间的依附关系。该条嵌入公司法体系必须与其他相关规范相互兼容、和谐统一、避免法律冲突，才能充分发挥立法的预设功能。
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