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摘要
文章基于股东对公司承担的有限责任之价值边界分析资本公积金的性质，然后基于资本公积金的性质来研究资本公积金可否用于弥补公司亏损。主要结论如下：有限责任公司股东对公司承担的有限责任之价值边界就是其注册资本，故其资本公积金的性质是股东可自由合法行使的剩余索取权，资本公积金因此可以用于弥补公司亏损；股份有限公司股东对公司承担的有限责任之价值边界是不清晰的，故其资本公积金的性质也是不明晰的，不能确定其资本公积金可否用于弥补公司亏损；如果《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司股东对公司承担的有限责任及其价值边界的立法逻辑是一致的，那么，股份有限公司股东对公司承担的有限责任之价值边界也是公司注册资本，其资本公积金在性质上也属于股东可自由合法行使的剩余索取权，亦可用于弥补公司亏损；如果资本公积金属于股东可自由合法行使的剩余索取权，那就直接规定股东可在符合相关条件时，基于资本公积金来自由合法行使剩余索取权，而不必通过弥补亏损来实现这一目的。基于这些结论，笔者建议，《公司法》应明确股份有限公司股东对公司承担的有限责任之价值边界，删除或者清晰界定资本公积金中所包含的“其他收入”，厘清其和会计上“其他综合收益”账户的核算边界区隔，明确“其他综合收益”的性质及其对公司股东分红权利的影响，明确来自公允价值计量和未来现金流量现值计量的损益对股东分红权利的影响；会计准则制定者应进一步梳理“资本公积”账户和“其他综合收益”账户的核算内容与方法，使其与作为企业会计制度上位法之一的《公司法》保持一致。
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单位清华大学; 经济管理学院
