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摘要
我国应当以公司利益为核心构建公司治理机制。公司利益具有独立性构造，中小股东依附于公司利益才能获得周延保护。应当摆脱实际损害标准的传统侵权思维，公司意思表示本身即可构成公司利益的内容。区分损害公司利益的责任构成与责任承担，不以实际损害为侵害公司利益的侵权要件，在责任承担上协调适用侵权法上的多元责任承担方式。损害公司利益的主体存在职能交错和身份交错现象时，以实现公司利益的最优救济为导向确立侵权主体。归入权与侵权责任并行不悖，二者衔接适用可以实现对公司利益的充分救济。基于对交易市场规律的尊重，宜通过司法有限介入、董事、高级管理人员的责任限制、关联交易的适度开放、承担社会责任的边界等途径设定公司利益的保护限度。
