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摘要
通过构建管理层违规和独立董事监督的博弈模型,对独立董事的监督行为特别是发表异议行为与动机进行理论分析。然后利用2005年至2015年上市公司独立董事对董事会议案发表意见和投票的数据,实证检验上市公司独立董事提出异议的动机及其后果。研究结果表明,独立董事提出异议并不能降低上市公司的违规行为。独立董事与公司股东特别是中小股东之间存在着委托代理关系,权衡津贴和声誉实现个人利益最大化是独立董事异议监督的关键动机。独立董事声誉较高时,倾向于对上市公司违规行为提出异议;独立董事津贴收入较高时,倾向于不对上市公司违规行为提出异议。无论哪种情形,独立董事都希望上市公司违规不被发现。而在最需要独立董事监督的ST公司,独立董事可能选择更符合个人利益的行为方式:辞职。由此得出:上市公司独立董事追求个人利益最大化,他们提出异议的主要动机是卸责而不是尽职。因此,在公司治理中要充分正视独立董事作为理性经济人的事实,通过合适的外部激励,促进独立董事尽职履责。
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单位东南大学; 经济管理学院
