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摘要
康美药业虚假陈述案独立董事承担上亿元连带赔偿责任的判决使整个资本市场为之震动。独立董事与执行董事承担责任的机理是否一致,独立董事如何承担责任才更显公平、正义、合理,成为康美案中研究讨论最热烈的问题。独立董事的制度初衷在于监督公司管理层,维护公司整体利益尤其是中小股东利益。“独立性”是独立董事制度的灵魂所在,独立董事的独立性主要表现为履职的独立性。我国引入独立董事制度伊始就对其寄予过高期望,同时赋予其监督、决策、建议等多元职能,致使这一制度监督职能的发挥差强人意。独立董事在选任和薪酬制度方面存在的缺陷,独立董事与监事会的相互掣肘,独立董事责任制度的不完善,都在很大程度上影响其履职的独立性。“后康美时代”独立董事制度改革的关键,是重塑独立董事之“独立性”,使之回归监督者角色并专司监督之职,修正独立董事选任和薪酬制度缺陷,变革独立董事与监事会的关系,合理界定独立董事承担责任的边界与范围。
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单位华东政法大学
